重庆分站
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深港共创**管理有限公司是经国家工商总局核名，在深圳前海深港合作区注册的投**理财服务企业。公司紧紧围绕国家发展“普惠金融、民生金融”的目标，充分发挥前海连接港澳、辐射全国的*特地缘优势和政策优势，以专业的投**理财团队为核心，以互联网技术为依托，线上线下相结合，针对中小企业和个人提供挂牌上市辅导、**管理培训、股权债权**、互联网金融服务、投**理财咨询等服务。公司以“共创、共享、共富”为宗旨，在全国发展加盟连锁，致力于推动资源共享、平台共享、互促共进、互利共赢，鼓励创新思维、支持创业梦想，保护投资权益、丰富**渠道，服务实体经济发展，实现**持续增值，为创业者、投资者及广大中小企业打造一站式投**理财综合服务平台。
一、企业在什么阶段需要进行**股权**?
国内外上市的中国企业全部加起来大概不到3000家，但是中国有几百万家企业，民营企业平均寿命只有7年，企业从创业到上市，概率微小。企业经营还有个“死亡之谷”定律，绝大部分创业项目在头3年内死亡，企业设立满3年后才慢慢爬出死亡之谷。因此，**股权投资基金对于项目的甄选非常严格。
风险投资/创投企业与PE基金之间的区别已经越来越模糊，除了若干基金的确专门做投资金额不超过1000万人民币的早期项目以外，绝大多数基金感兴趣的**交易单笔门槛金额在人民币2000万以上，1000万美元以上的**交易基金之间的竞争则会比较激烈。因此，企业如果仅需要百万元人民币级别的**，不建议花精力寻求基金的股权投资，而应该寻求个人借贷、个人天使投资、银行贷款、甚至是民间高息借款。
根据我们的经验，服务型企业在成长到100人左右规模，1000万以上年收入，微利或者接近打平的状态，比较合适做首轮股权**;制造业企业年税后净利超过500万元以后，比较合适安排首轮股权**。这些节点与企业**时的估值有关，如果企业没有成长到这个阶段，****时企业的估值就上不去，基金会因为交易规模太小而丧失投资的兴趣。
当然，不是所有企业做到这个阶段都愿意**，但是**的好处是显而易见的：多数企业靠自我积累利润进行业务扩张的速度很慢，而对于轻资产的服务型企业来说，由于缺乏可以抵押的资产，从获得银行的贷款非常不易。企业吸收**投资后，经营往往得到质的飞跃。很多企业因此上市，企业家的**从净资产的状态放大为股票市值(中国股市中小民企的市盈率高达40倍以上，市净率在5-10倍之间)，**增值效应惊人。只要有机会，中国多数的民营企业家愿意接受**投资。
二、企业如何接洽**股权投资基金?
尽管企业向基金毛遂自荐也有少许成功的可能。在中国，绝大多数**交易谈判的发起来自于**股权投资基金投资经理朋友的推介以及中介机构的推销。中国经济周期性特点非常明显，在不同的经济周期下，企业寻求基金、基金追逐企业的现象总是周而复始地循环。一般而言，在经济景气阶段，一家好企业往往同时被多家基金追求，特别是在TMT、新能源、环保、教育、连锁等领域，只要企业有**意愿，企业素质不是太差，基金往往闻风而动。
但是在企业**愿望空前强烈的经济下行阶段，谈判难度骤然增加，企业即使由老总亲自挂帅、作好商业计划书后大海捞针式地与数十家基金乱谈，效果往往未必好。这时候财务顾问、投行券商、律师的推介就起到很关键的作用。
在中国当前国情下，专业律师在企业与**股权投资基金的接洽中发挥着重要作用。**基金对于律师的推荐与意见是相当重视的，对于律师推介的企业，基金一般至少会前往考察。这是因为：
第一，律师推荐与财务顾问推荐的动机有所不同，财务顾问向基金推荐项目是财务顾问的日常业务，带有强烈的达成交易的经济动机，基金多有戒心;而专业律师向基金推荐项目多出于个人帮忙性质，一般没有太强的经济目的，反而易为基金所接受。
第二，由于律师的职业特点，律师极其珍惜自己的执业声誉，素质太差的企业律师不会盲目推荐的，以免破坏在业内的口碑。
第三，律师有时还是**企业的法律顾问，往往比较清楚企业的经营特点与法律风险。基金在判断企业的经济前景时往往要征询律师的意见。
三、什么原因会导致**股权**谈判破裂?
在中国，**交易谈判的成功率并不高。以企业与意向投资基金签署了保密协议作为双方开始接洽的起点，根据我们观察，能够最终谈成的交易不到三成。当然，谈判破裂的原因有很多，比较常见的有以下几条：
第一，企业家过于情感化，对企业的内在估值判断不够客观，过分高出市场公允价格。企业家往往是创业者，对于企业有深厚的感情，日常又喜欢读马云等人的名人传记，总觉得自己的企业也非常伟大，同时现在又有基金上门来谈**了，更加进一步验证企业的强大，因此，不是一个高得离谱的价格是不会让别人分享企业的股权。但是，基金的投资遵循严格的价值规律，特别是经过金融风暴的洗礼以后，对于企业的估值没有企业家那么浮躁。双方如果在企业价值判断上的差距超过一倍，交易很难谈成。
第二，行业有政策风险、业务依赖于具体几个人脉、技术太高深或者商业模式太复杂。作为专业的**律师，我们曾经考察过千奇百怪的企业，有的企业是靠政府、垄断国企的人脉设置政策壁垒来拿业务;有的企业技术特别先进，比如最近非常热门的薄膜电池光伏一体化项目、生物质能或者氨基酸生物医药项目;有的企业商业模式要绕几个弯才能够明白做什么生意。伟大的生意总是简单的，基金倾向于选择从市场竞争中杀出来的简单生意，行业土一点、传统一点的并没有关系。餐饮酒店、英语培训、甚至保健按摩都有人投资，而太难懂、太神秘的企业大家敬而远之。
第三，企业**的时机不对，企业过于缺钱的样子吓到了基金。基金永远锦上添花，而不会雪中送炭。很多国内民企在日子好过的时候从来没有想做**，到揭不开锅的时候才想起要**。基金不是傻瓜，企业现金流是否窘迫一做尽职调查马上结果就出来，财报过于难看的企业基金往往没有勇气投。
第四，企业拿了钱以后要进入一个新行业或者新领域。有些企业家在主业上已经非常成功，但是突然心血来潮要进入自己从来没玩过的一个新领域，因此就通过**找钱来玩这些项目。这种玩法不容易成功，基金希望企业家专注，心思太活的企业家基金比较害怕。
四、签署保密协议对企业意味着什么?
一般而言，在找到正确的途径后，企业是不难接洽到基金来考察的。见过一两轮后，基金往往要求企业签署保密协议，提供进一步财务数据。我们律师也是往往在这个阶段接到企业的电话，要求提供交易指导。
保密协议的签署仅表明基金愿意花费时间严肃地考察这个项目，**的万里长征才迈出第一步，本身不是一件特别值得庆贺的事情。在这个阶段，除非企业家自己无法判断应当提交什么材料，请律师帮忙判断，否则律师仅仅只提供一般的签约法律指导，不会介入材料的准备。
多数情况下，签署的保密协议以使用基金的版本为主，我们在帮客户把握保密协议的利益上，一般坚持以下要点：
保密材料的保密期限一般至少在3年以上;
第一，凡是企业提交的标明“商业秘密”字样的企业文件，都应当进入保密范围，但保密信息不包括公知领域的信息;
第二，保密人员的范围往往扩大到基金的顾问(包括其聘请的律师)、雇员及关联企业。
五、企业应当请专职**财务顾问吗?
对**财务顾问(FA)正面的评价与负面的口碑都很突出。FA不是活雷锋，企业聘请FA的服务佣金一般是**交易额的3～5%，部分FA对企业的股权更感兴趣。
FA最关键的作用是估值。但是国内多数的FA给人感觉更象个“婚介”，专业性较差，特别是FA做的财务预测往往被基金嗤之以鼻。尽管如此，如果企业自我感觉对资本市场比较陌生，请最有名气的财务顾问(中国前5强)的确有助于提高**成功率，企业为此支付**佣金还是物有所值。
律师忠告：
●FA要求签署排他性的代理权时应当谨慎，如果企业绑定的是一家名不见经传的FA，反而使企业错失了时间机会。
●**佣金的支付应当写入**最终交易文件中，以免在支付佣金时投资者干预，产生纠纷。
●好的财务顾问判断标准：其经手项目最终上市没有。而索要高额前期费用的FA多是骗子，顶级FA不要求或者索要很合理的前期费用。
六、如何安全无争议地支付佣金?
企业在**成功在望时，经常会被暗示要支付给这个项目上出过力的人佣金，企业多数感到困惑。
**交易就象婚姻，一开始认识要有缘分，但是最终能够牵手是要克服千难万险的。由于业内惯例是基金作为投资人一般不会支付任何佣金，如果此次交易没有请财务顾问，企业在交易成功后对此次交易贡献较大的人或者公司支付2-3%的感谢酬劳，也为情理所容，但是要注意以下两点：
第一，要绝对避免支付给交易对方的工作人员—基金的投资经理，这会被定性为“商业贿赂”，属于不能碰的高压线;
第二，建议将佣金条款-“Find Fee”写进投资协议或者至少让投资人知情。佣金是一笔较大的金额，羊毛出在羊身上，企业未经过投资人同意支出这笔金额，理论上损害投资人的利益。
七、企业什么时候请律师介入交易谈判?
**交易的专业性与复杂程度超越了95%以上民营企业家的知识范畴与能力范围。企业家如果不请律师自行与**股权投资基金商洽**事宜，除非该企业家是投资银行家出身，否则是对企业与全体股东的极端不负责任。
一般而言，企业在签署保密协议前后，就应当请执业律师担任**法律顾问。常见的做法是求助于企业的常年法律顾问，但是中国合格的**交易律师太少，自己的常年法律顾问碰巧会做**交易的可能性很低，因此建议聘请这方面的专业资深律师来提供指导。**交易属于金融业务，因此，有实力的企业应当在中国金融法律业务领先的前十强律所中挑选**顾问。
在我们担任**交易法律顾问的实践中，无论最终交易是否成功，企业家都会深深地信任上我们。在所有的**参与者中，财务顾问更关心自己的佣金，有时候为达成交易不惜反过来让企业降价;基金是企业的博弈对象，在谈判中利益是对应的，成交以后利益才一致;基金律师只为基金打工，谈不上与企业有什么感情;只有公司律师完全站在企业与企业家的立场考虑问题;为企业、企业家的利益在谈判中锱铢必较。常见情形是当**谈判完成后，我们还会受邀担任企业的常年法律顾问，企业在日后的下一轮**以及IPO业务时，同样会使用我们的服务。
八、为什么有那么多轮的尽职调查?
尽职调查是一个企业向基金亮家底的过程，规范的基金会做三种尽职调查：
1、行业/技术尽职调查：
●找一些与企业同业经营的其他企业问问大致情况;如果企业的上下游，甚至竞争伙伴都说好，那基金自然有投资信心;
●技术尽职调查多见于新材料、新能源、生物医药高技术行业的投资。
2、财务尽职调查：
●要求企业提供详细财务报表，有时会派驻会计师审计财务数据真实性。
3、法律尽职调查：
●基金律师向企业发放调查问卷清单，要求企业就设立登记、资质许可、治理结构、劳动员工、对外投资、风险内控、知识产权、资产、财务纳税、业务合同、担保、保险、环境保护、涉诉情况等各方面提供原始文件。
●为了更有力地配合法律尽职调查，企业一般由企业律师来完成问卷填写。
九、企业估值的依据何在?
企业的估值是**交易的核心，企业的估值定下来以后，**额与投资者的占股比例可以根据估值进行推算。企业估值谈判在**交易谈判中具有里程碑的作用，这个门槛跨过去了，只要基金不是太狠，比如要求回赎权或者对赌，交易总可以做成。
总体来说，企业如何估值，是**交易谈判双方博弈的结果，尽管有一些客观标准，但本质上是一种主观判断。对于企业来说，估值不是越高越好。除非企业有信心这轮**完成后就直接上市，否则，一轮估值很高的****对于企业的下一轮**是相当不利的。很多企业做完一轮**后就卡住了，主要原因是前一轮**把价格抬得太高，企业受制于反稀释条款不大好压价进行后续交易，只好僵住。
估值方法：市盈率法与横向比较法。
1、市盈率法：对于已经盈利的企业，可以参考同业已上市公司的市盈率然后打个折扣，是主流的估值方式。市盈率法有时候对企业并不公平，因为民企在吸收**投资以前，出于税收筹划的需要，不愿意在账面上释放利润，有意通过各种财务手段(比如做高费用)降低企业的应纳税所得。这种情况下，企业的估值就要采取其他的修正方法，比如使用EBITDA。
2、横向比较法：即将企业当前的经营状态与同业已经**过的公司在类似规模时的估值进行横向比较，参考其他**交易的估值，适用于公司尚未盈利的状态。
经验数值：制造业企业首轮**的市盈率一般为8～10倍或者5-8倍EBITDA;服务型企业首轮**估值在5000万-1亿人民币之间。
十、签署Term Sheet对企业意味着大功告成了吗?
双方在企业估值与**额达成一致后，就可以签署TermSheet或者投资意向书，总结一下谈判成果，为下一阶段的详细调查与投资协议谈判作准备。
Term Sheet或者投资意向书其实只是一个泛泛而谈的法律文件，声明除保密与*家锁定期(No Shop)条款以外，其余均无约束力。签署Term Sheet是为了给谈判企业一颗定心丸，使得其至少在*家锁定期内(一般为2个月)不再去继续寻找白马王子，专心与该基金*家谈判。签署Term Sheet以后，基金仍然可能以各种理由随时推翻交易，Term Sheet获得签署但最终交易流产的案例比比皆是。
不同基金草拟的Term Sheet的详尽程度也有很大不同，某些基金公司的Term Sheet已经很接近于合同条款，在所投资股权的性质(投票表决、分红、清盘时是否有优先性)、投资者反摊薄权利、优先认购新股权、共同出售权、信息与检查权、管理层锁定、董事会席位分配、投资者董事的特殊权力、业绩对赌等诸方面都有约定。尽管这些约定此时并无法律效力，但是企业日后在签署正式投资协议时要推翻这些条款也非易事。
